Comptes annuels suisses - Modifications du droit des sociétés anonymes en 2023

L'année 2023 apportera de nombreuses nouveautés dans le domaine du droit de la société anonyme, qui modifieront sensiblement les comptes annuels des entreprises en Suisse. La réforme du droit de la société anonyme est entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Celles-ci ouvrent non seulement de nouvelles possibilités de gestion du capital-actionsElles concernent également de manière déterminante les les pouvoirs et les possibilités de l'assemblée générale. En outre, le conseil d'administration des obligations élargies. sont imposées. aumico a rassemblé pour vous les principaux changements afin de vous donner un aperçu.

Droit des sociétés anonymes 2023 - principaux changements

Avec les modifications apportées au droit des sociétés anonymes ouvrent de nouvelles possibilités aux sociétés. En outre, des obligations élargies sont imposées en contrepartie. Parfois, il sera possible à partir de 2023, de doter le capital-actions en monnaie étrangère. En outre, les des valeurs nominales inférieures à 1 centime seront possibles. Le site introduction d'une bande de capital avec la condition d'une disposition statutaire ainsi que la possibilité de distribution de dividendes intermédiaires sont d'autres changements importants. L'avancée de la numérisation a en outre entraîné des nouveautés concernant l'assemblée générale. Celles-ci, ainsi que les obligations élargies du conseil d'administration et l'extension des conventions de subordination des prestations indûment perçues, sont abordées plus en détail ci-après.

Une plus grande marge de manœuvre pour le capital-actions et les dividendes

Capital-actions

Dès à présent, les PME privées ont la possibilité de convertir leur capital-actions dans une monnaie étrangère autorisée comme le l'euro, le dollar américain ou la livre sterling. de gérer leurs comptes. Le site condition est que la que la monnaie étrangère soit la monnaie courante de l'entreprise être utilisée. A l'avenir, la valeur de la monnaie valeur nominale des actions s'écarter du minimum actuel de 0,01 CHF. Elle doit cependant toujours être supérieure à zéro.

Dividendes intermédiaires

En outre, des des dividendes intérimaires de l'exercice en cours peuvent être distribués, ce qui rend la La détention prolongée d'une action est nettement plus intéressante pourrait rendre plus attractif. La base des dividendes intermédiaires est un bilan intermédiaire. Les comptes intermédiaires doivent être établis conformément aux dispositions des comptes annuels être établis et contenir un bilan, un compte de résultat et une annexe. Sous certaines conditions, cette modification des comptes annuels de la Suisse permet également de restituer aux actionnaires la réserve légale de capital.

Capital-participation

Selon le droit actuel, le capital-participation d'une entreprise ne peut pas dépasser le double du capital-actions. A l'avenir, le montant du capital-actions ne pourra pas dépasser Le capital-participation des sociétés cotées en bourse ne doit pas dépasser 10 fois le capital-actions..

Bande de capital

Une autre nouveauté réside dans la possibilité d'introduire une bande de capital. Celle-ci présente une de plus ou moins 50 % du capital-actions enregistré.. Dans un délai maximal de cinq ans, le conseil d'administration peut augmenter ou réduire le capital-actions dans le cadre de la marge de fluctuation du capital. Toutes les augmentations et diminutions de capital dans le cadre de la marge de fluctuation du capital doivent désormais être publiées dans l'annexe aux comptes annuels.

Nouveautés à l'assemblée générale

La possibilité d'augmenter ou de réduire le capital a été mise en œuvre jusqu'à présent dans le cadre des comptes annuels de la Suisse au moyen d'une déclaration ordinaire. Le site Assemblée générale sera en mesure de à l'avenir le pouvoir de de modifier le capital social aussi bien lors de la création de l'entreprise qu'à une date ultérieure. modifier le capital-actions.

Cela se fait par une autorisation dans les statutsCette autorisation permet au conseil d'administration de modifier le capital, dans les limites fixées par l'assemblée générale, sur une période de trois ans. d'une durée maximale de cinq ans de modifier le capital.

L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à augmenter ou à réduire le capital-actions dans le cadre de la marge de fluctuation du capital. La nouveauté est qu'avec une autorisation les deux possibilités peuvent être combinées. La marge de fluctuation du capital permet d'augmenter ou de réduire jusqu'à 50 % le volume du capital-actions.

Cela permet d'augmenter le capital-actions en fonction des développements actuels être géré de manière flexible être géré de manière flexible. Jusqu'à présent, la possibilité d'augmenter le capital était limitée à deux ans. Grâce à la révision du droit des sociétés anonymes, de nouvelles possibilités sont offertes aux sociétés en Suisse. Leur capacité d'action est garantie et adaptée à adaptée au marché moderne des actions, qui exige de plus en plus de réactions rapides aux évolutions actuelles.

En outre, la flexibilité de l'assemblée générale est accrue par le fait qu'elle ne doit plus obligatoirement se tenir en présence des actionnaires. Une assemblée générale purement une assemblée générale virtuelle, hybride ou purement écrite. constituent, depuis l'entrée en vigueur de la modification de la loi, des alternatives au modèle actuel.

Il existe en outre la possibilité d'organiser une Assemblée générale non seulement en Suisse, mais aussi de se tenir également à l'étranger ou de l'organiser en parallèle sur plusieurs sites. Il faut toutefois respecter certains critères doivent être respectéscomme par exemple une disposition correspondante dans les statuts. Si une tenue parallèle est souhaitée, il est particulièrement important que tous les votes des participants puissent être retransmis par l'image et le son dans tous les lieux. L'assemblée générale peut en outre prendre ses décisions par voie de circulaire. Cela s'applique toujours dans la mesure où aucune délibération orale n'est demandée et où tous les actionnaires sont représentés.

Obligations étendues du conseil d'administration

Les obligations du conseil d'administration ont changé et ont été en partie étendues. Selon la nouvelle réglementation légale, le conseil d'administration désormais explicitement assurer la surveillance des liquidités et de la solvabilité. Dès que le conseil d'administration constate une crainte fondée d'insolvabilité, il doit prendre des mesures. prendre des mesurespour garantir à nouveau la solvabilité. Cette règle obligeait le conseil d'administration à agir dès qu'il détectait un risque d'insolvabilité.

Si les comptes annuels font apparaître une perte de capital, il n'est plus nécessaire de convoquer immédiatement une assemblée générale. Les comptes doivent toutefois être vérifiés par l'organe de révision avant d'être approuvés par l'assemblée générale.

Un autre changement par rapport aux comptes annuels de la Suisse réside dans le fait que le conseil d'administration doit en cas de surendettement, il n'est plus nécessaire d'informer le tribunal dans tous les cas. doit le faire.. S'il y a des chances que le surendettement puisse être éliminé dans les 90 jours suivant la présentation des comptes intermédiaires, il est possible de renoncer au recours au tribunal.

Accords de subordination dans les comptes annuels de la Suisse

La section relative à la prévention de la notification au juge par un retrait de rang a également été modifiée et renforcée. En cas de La subordination est un contrat par lequel un créanciergénéralement l'actionnaire principal, de différer sa créance envers l'entreprise. Cela permet de payer tous les autres créanciers en priorité jusqu'à ce qu'une crise d'entreprise ou de liquidité soit surmontée. La déclaration de subordination n'est juridiquement valable que si elle englobe le prêt ainsi que les intérêts à recevoir pendant la période de surendettement et que ceux-ci sont également reportés.